Активное развитие корпоративного законодательства в последнее десятилетие представляет собой объективную закономерность. Реформирование российской экономики было напрямую связано с появлением новых видов юридических лиц, что, в свою очередь, потребовало разработки специальных законов для определения правового статуса этих юридических лиц и установления правовых основ их создания и деятельности. К числу таких законов относится Федеральный закон РФ “Об обществах с ограниченной ответственностью”, который ожидался с особым нетерпением. Это было связано с тем, что среди хозяйственных обществ менее всего была урегулирована деятельность обществ с ограниченной ответственностью. Эти общества на протяжении ряда лет (с 1990 по 1994 г.) вообще относились к товариществам (хотя и чисто номинально), и, кроме того, их деятельность регулировалась всего лишь одной статьей — ст.11 Закона РСФСР “О предприятиях и предпринимательской деятельности”. Ясно, что в таких условиях получило развитие “местное”, или “локальное”, творчество участников и команд управления товариществ с ограниченной ответственностью. В итоге — неизбежные казусы в учредительных документах из-за отсутствия нормативных документов, касающихся многих проблем создания и деятельности коммерческих организаций. Первым документом, внесшим некоторую ясность, стал новый Гражданский кодекс РФ (1994 г.), где основам регулирования процесса создания и деятельности обществ с ограниченной ответственностью были посвящены ст. 66—68 и 87—94. Но основную роль в развитии правовой базы для обществ с ограниченной ответственностью и устранении белых пятен в регулировании их деятельности сыграл Федеральный закон РФ “Об обществах с ограниченной ответственностью”, принятый Государственной Думой 14 января 1998 г. и введенный в действие с 1 марта 1998 г. Однако уже первые месяцы применения Закона показали, что, во-первых, не все его нормы понятны участникам и командам управления обществ из-за достаточно сложной их юридической конструкции. Во-вторых, Закон, устранив одни белые пятна, породил другие, не предложив их однозначного решения. Наконец, в-третьих, Закон сформулировал несколько вариантов решения некоторых вопросов, тем самым перед участниками общества была поставлена проблема выбора. Принять решение из ряда предложенных вариантов — всегда трудная задача. Чтобы найти правильное, адекватное соответствующим условиям решение, необходимо, по крайней мере, ясно представлять то, из чего ты выбираешь и каковы могут быть последствия такого выбора. К этому, к сожалению, участники обществ оказались не готовы. Кроме этого, в ст. 59 Закона РФ “Об обществах с ограниченной ответственностью” установлен сжатый срок для приведения учредительных документов товариществ и обществ в соответствие с нормами Закона, который истекает 1 января 1999 г. Предусмотрены серьезные последствия невыполнения этого требования, вплоть до ликвидации товарищества или общества. Но как соблюсти требования Закона, как разобраться во всем многообразии содержащихся в нем вариантов? Предлагаемая читателю книга “Общества с ограниченной ответственностью” — вторая в серии “Коммерческие организации: практика, комментарии, нормативные акты”. В ней сделана попытка помочь участникам и командам управления обществ с ограниченной ответственностью справиться с этими трудностями. Книга состоит из трех частей. Первая часть книги посвящена обществам с ограниченной ответственностью как совершенно уникальному виду хозяйственных обществ, которые законодательство относит к коммерческим юридическим лицам. В ней наряду с комментарием норм закона и сопутствующих им норм иных правовых актов, регулирующих деятельность обществ с ограниченной ответственностью, дается в ряде случаев описание механизма, или алгоритма, решения задач, которые могут возникнуть перед участниками и командами управления обществ. Практика таких обществ дает достаточно интересные их решения. Во второй части книги представлен пакет учредительных документов общества с ограниченной ответственностью, в соответствии с которыми должны быть подготовлены документы каждого вновь создаваемого общества или соответствующим образом переработаны документы уже функционирующих обществ. В уставе и учредительном договоре предложенных в книге, содержится несколько вариантов решения отдельных вопросов. Поэтому каждое общество может смоделировать собственные учредительные документы, которые в наибольшей степени будут учитывать запросы учредителей и участников обществ. В третьей части книги представлен ряд законодательных документов, на которые были ссылки в тексте и которые, по мнению автора, всегда должны быть “под рукой” у тех, кто интересуется вопросами правового регулирования деятельности обществ с ограниченной ответственностью. Книга рассчитана на широкий круг читателей. Конечно, в первую очередь она может представлять интерес для непосредственных участников обществ с ограниченной ответственностью. Практика показала, что они мало знакомы со своими правами и обязанностями, хотя для участника общества это совершенно необходимо. Поэтому в книге большое внимание уделено правам и обязанностям участника общества. Книга будет интересна членам команд управления обществ с ограниченной ответственностью, поскольку в ней большое место занимает освещение вопросов, связанных с управленческими процедурами определением компетенции различных органов управления общества. Наконец, она найдет своего читателя среди студентов юридических и экономических вузов, поскольку проблемы обществ с ограниченной ответственностью, да и вообще проблемы корпоративного законодательства, находят еще недостаточное отражение в литературе. Мы часто сетуем на то, что совершаем ошибки из-за своей неподготовленности к той или иной ситуации. Хотелось бы надеяться, что после прочтения этой книги у вас не будет оснований для такого рода огорчений, когда вы вплотную займетесь организацией и деятельностью обществ с ограниченной ответственностью. |